注冊墨西哥公司的主要形式

2020-10-30 11:33:36

對于希望在墨西哥經(jīng)商的外國公司或個人來說，最常見的投資方式是注冊墨西哥公司，外國人也可以擁有和參與股本。墨西哥公司的成立事宜受聯(lián)邦一級的相關(guān)規(guī)定制約，因此無論公司注冊地在墨西哥境內(nèi)何處，公司都受到以下條例管制：(i) 墨西哥商業(yè)公司法（Ley General de Sociedades Mercantiles 或LGSM）；(ii) 證券市場法（Ley del Mercado de Valores 或 LMV）。LGSM適用于其中不同類型的商業(yè)公司。所得稅法（ITL）為所有類型的企業(yè)提供相同的稅收待遇，盡管在墨西哥開展業(yè)務(wù)的外國投資者通常有兩種類型公司選擇：

? 可變資本股份公司（sociedad anónima de capital variable 或SA）；
? 可變資本有限公司（sociedad de responsabilidad limitada de capital variable 或SRL）。

注冊墨西哥公司的手續(xù)

墨西哥的法律制度以公民法而非普通法為基礎(chǔ)，因此，成立程序與普通法國家所遵循的程序有所不同。一旦所有要求的文件填寫完畢并提交，公司成立需要兩到五個工作日。?

根據(jù)墨西哥的民事法律制度，州政府任命的官員——無論是由當(dāng)?shù)卣蚊腘otarios Públicos還是由聯(lián)邦當(dāng)局任命的Corredores Públicos，都需要進行法律行為的公開認證。履行這一職責(zé)的這些官員必須是由政府授予“公信力”地位的律師。一般來說，這些認證官員的職責(zé)是使公司股東或合伙人的批準正式化，因此，股東或合伙人（或其代表）必須出現(xiàn)在官員面前簽署相關(guān)公司文件。

注冊墨西哥公司的流程

? 獲得經(jīng)濟部（MOE）提供的，使用該公司名稱的許可。
? 當(dāng)有不同的股東或合伙人成為公司的股東時，則必須根據(jù)LGSM或LMV的規(guī)定和/或任何股東協(xié)議或其他類型的協(xié)議草擬公司章程。
? 須在公證員（包括授予官員相關(guān)公司的任何授權(quán)書）面前，簽署含有公司章程的注冊契約。
? 向公司所在地的公司公共注冊處提交載有公司章程細則的公共契約，（以及授權(quán)書，若有）。
? 從稅務(wù)局獲取能使公司開立銀行賬戶并以電子方式繳稅的稅號。
? 向其他墨西哥當(dāng)局（例如外國投資注冊處）提交文件并注冊。在公司的營業(yè)期間，還需要更新檔案并定期向這些當(dāng)局提供信息。

注冊墨西哥公司所需資料

? 新公司必須至少有三個可選名稱；這三個名稱必須提供給經(jīng)濟部以獲得公司注冊許可。
? 必須提供公司擬定股東或合伙人的姓名（至少兩名，個人或?qū)嶓w）。股東或合伙人可授權(quán)某人特殊權(quán)力，代表股東或合伙人在墨西哥認證官員面前，履行公司注冊事宜。根據(jù)墨西哥法律，任何授權(quán)書必須有效并可強制執(zhí)行，如果在國外授予，則必須在公證人面前授予并遵守墨西哥簽署的國際條約，例如國外使用的“美洲國家間關(guān)于授權(quán)書的法律公約”，“華盛頓關(guān)于授權(quán)書一致性公約”和“海牙公約”。授權(quán)書也必須由有關(guān)法院任命的專家翻譯員翻譯成西班牙文。
? 墨西哥公司的股本金額以及每位股東或合伙人參與該股票的金額。
? 每位董事會成員的姓名或公司唯一管理人的姓名以及公司審查員和主要高級職員的姓名。（視情況而定）
? 將從公司獲得授權(quán)書以及這些權(quán)力限制的人員姓名（通常這些人將對公司進行日常管理）。
? 公司解散和清算的規(guī)則。

墨西哥公司形式之SA要求

SA是在墨西哥廣泛運用的投資工具。

1）資本：股本分為股份，沒有最高或最低要求限制。這些股本被看做是用于交換操作的可轉(zhuǎn)讓信用工具，如背書。股東同意的最低股本必須在注冊時全額支付。?

一般規(guī)則允許自由轉(zhuǎn)讓股份，但通常SA會在其章程中規(guī)定股份轉(zhuǎn)讓限制。股東可以選擇以下限制：股份轉(zhuǎn)讓、股東除外條款、行使退休或分離權(quán)，或贖回股份的權(quán)利。他們還可以確定轉(zhuǎn)移必須發(fā)生的相關(guān)價格或定價的方法。?

與SAPI類似，SA可以通過在其章程中納入相關(guān)規(guī)定，將普通私營公司轉(zhuǎn)換為在墨西哥證券交易所上市的上市公司。對于不希望保留其持股比例的少數(shù)股東而言，在LGSM中有明確而透明的退出機制規(guī)則。在所有情況下，如果SA想要進行公開發(fā)售，它需要根據(jù)LMV的規(guī)定進行管理。?

2）創(chuàng)始人、股東：SA的股東數(shù)量不限，但規(guī)定必須至少有兩位創(chuàng)始人/股東，可以是個人或公司實體。每個股東參股情況都記錄在公司的股票賬簿中。每個股東的責(zé)任僅限于全額支付其出資額。?

3）董事會：擁有25％表決權(quán)的股東有權(quán)委任董事會成員。SA可有一名唯一董事。對股東的國籍或居住國家沒有限制。?

4）管理層：SA的管理層由一名或多名董事?lián)危麄兛梢圆皇枪镜墓蓶|，但必須由股東任命。?

5）稅收和費用：公司注冊成立時不繳納任何資本稅或其他費用。?

6）股份類型：SA可發(fā)行無票面價值的股份，也允許發(fā)行非投票股份和優(yōu)先股。?

7）控股：擁有25％表決權(quán)的股東可根據(jù)LGSM的條款，出于公司的利益執(zhí)行針對董事的民事責(zé)任訴訟。?

8）持續(xù)維護：根據(jù)LGSM的規(guī)定，除其他義務(wù)外，SA還需：

? 每年至少在公司法人住所舉行一次股東大會，在會上，股東需要：(i)批準公司的年度財務(wù)報表和利潤表；以及(ii)批準董事會和審查員提交的報告；
? 維護記錄股東姓名、國籍、股本變動和股本轉(zhuǎn)移的公司總賬；
? 指定一名唯一董事或董事會來執(zhí)行股東大會的指示并指導(dǎo)公司活動。

9）責(zé)任：以下情況中，除須全額支付出資額外，SA的股東、董事乃至高級職員還將承擔(dān)稅務(wù)目的的連帶責(zé)任：

? 未獲取納稅人的識別碼；
? 在接受有關(guān)部門稅務(wù)審計時更改其地址；
? 未正確記錄其收入，或銷毀，修改公司的會計文件；
? 在未事先通知SAT的情況下停止或推遲其活動。

公司的股東、董事和子公司也將對公司進行的第三方欺詐行為承擔(dān)責(zé)任。除非墨西哥主管當(dāng)局要求提供信息，否則SA的董事和高級職員必須保守所有公司信息，以達到其職位要求。在個人職務(wù)停止至少一年內(nèi)，保密義務(wù)仍然有效。

墨西哥公司形式之SRL要求

SRL是外國投資者常使用的另一種形式。

1）資本：SRL的資本分為參股單位而非股份；因此，合伙人參股證據(jù)并非是股票證書，而是公司特殊合伙人賬目記錄的參股情況（不存在實體所有權(quán)）。參股單位只有經(jīng)其他合伙人批準方可轉(zhuǎn)讓。每個合伙人僅可持有一份股權(quán)參股單位，每個股權(quán)參股單位的價值均不同。合伙人同意的最低股本額必須在注冊時全額支付。增資需要其他合伙人的批準，并且接受新合伙人要求有特殊法定人數(shù)。一般規(guī)則規(guī)定，特殊法定人數(shù)需要股權(quán)參股單位的持有人的多數(shù)表決，除非SRL章程中規(guī)定了更高的法定人數(shù)。通過墨西哥證券交易所進行的首次公開募股不得使用SRL結(jié)構(gòu)。?

2）創(chuàng)始人、股東：SRL必須至少有兩名合伙人，最多50名。?

3）董事會：擁有25％表決權(quán)的股東有權(quán)委任董事會成員。SRL可有一名唯一董事。對股東的國籍或居住國家沒有限制。?

4）管理層：SRL的管理層由一名或多名董事?lián)危摱虏恍枋枪竞匣锶恕?

5）稅收和費用：公司注冊成立時不繳納任何資本稅或其他費用。?

6）股份類型：如上所述，每個合伙人只能持有一份股權(quán)參股單位，每一股權(quán)參股單位的價值不同。不允許無票面價值的股權(quán)參股單位。每位合伙人參股金額在股權(quán)參股單位賬簿中均有證明。?

7）債務(wù)：每個合伙人僅負責(zé)全額繳納個人出資額。

外國公司在墨西哥設(shè)立分支機構(gòu)

外國公司可以在墨西哥設(shè)立分支機構(gòu)，但必須獲得經(jīng)濟部的批準。盡管一些公司在墨西哥設(shè)立了分支機構(gòu)，但出于某些原因，它們處于劣勢。分支機構(gòu)或未持有不動產(chǎn)，不得扣除向總行支付的利息、特許權(quán)使用費、費用或其他服務(wù)費用。建立分支機構(gòu)比建立公司需要花費更長的時間和更多的費用，分支機構(gòu)章程通常包含比公司章程更多的限制。由于分支機構(gòu)無法合法從與總部分離，因此總公司對分支機構(gòu)負責(zé)。外國公司經(jīng)正式注冊在墨西哥開展業(yè)務(wù)的分支機構(gòu)，以及任何其他需繳納所得稅的PE，都需納稅，納稅要求通常與墨西哥公司相同。