在香港上市IPO，設立開曼公司和BVI公司股權架構的用途

2020-06-02 11:30:30

一些內地在香港上市的公司股權結構，是設置一個Cayman Islands公司作為最高一層的控股公司，下設兩層BVI公司，再進一步控制香港控股公司或境內實際運營的公司。請問為什么要設置兩層的bvi公司，比如超大現代就是這樣。

其實問題是這樣，BVI公司的作用：回避法規(guī)約束，稅收減免，這點我想大家應該都明白。但是，為什么要弄成 BVI A -> BVI B -> 實際業(yè)務公司的雙層嵌套式結構？

這樣的結構事實上很常見，例如問題里提到的超大現代，還有西藏5100，中國聯(lián)通等等。有上市公司，也有私營公司，為什么他們不一而同選擇雙層甚至多層嵌套BVI？答案是，“海外重組”。

第一，這種情況多見于異地上市的公司，即所謂“紅籌架構”。

對于在美國、香港等地上市的公司，如果該公司注冊為BVI離岸公司，則公司的資產注入和抽離操作可不受上市地區(qū)的法律法規(guī)約束。

中國聯(lián)通的操作就屬于這一例：中國聯(lián)通的母體為BVI聯(lián)通集團，擁有A股中國聯(lián)通600050的51%股份。2000年，聯(lián)通0762在香港注冊，并在香港上市。為了將聯(lián)通A股的資產注入聯(lián)通0762，以助其在香港融資并提振股價，聯(lián)通集團注冊了另一BVI聯(lián)通新世紀，作為BVI聯(lián)通的全資子公司。之后，聯(lián)通集團將CDMA網絡的北方各省資產注入BVI聯(lián)通新世紀，而聯(lián)通0762隨即收購了BVI聯(lián)通新世紀，完成了資產的轉移。

第二，這種情況普遍見于進行過海外擴張，但未能合理規(guī)劃股權結構的公司。

例如出版業(yè)的一家國有大型進出口企業(yè)（非上市），為進行業(yè)務擴張，曾在90年代擴張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機構。除一部分分公司是獨資以外，很多機構都是與當地的合作伙伴進行合資，甚至發(fā)生了交叉持股的現象。

近幾年，此公司需要準備上市，面臨梳理海外資產和收益的情況。但由于股權歸屬不同，利潤統(tǒng)計、征稅、資產核算等等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結構：首先成立BVI 1，作為國內公司的全資子公司。隨后注冊若干BVI a, BVI b...等，每個BVI對應一個海外合資公司，以股權轉讓的形式將母公司的所有權轉讓給BVI a,b,c,d。最終由BVI 1公司控股，將所有BVI a,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。

這樣海外資產的結構通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤，都可以作為國內公司的投資收益，而不是經營利潤，免征或減征企業(yè)所得稅。