注冊資本登記管理新規(guī)實施，注冊資本需5年內(nèi)繳足

2024-07-24 17:02:44

2024年6月7日國務(wù)院第34次常務(wù)會議通過的《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》，已自7月1日起實施。

針對公司注冊資本認(rèn)繳制實踐中出現(xiàn)的「認(rèn)繳出資期限過長」、「天價出資」和「空殼公司」等情況，影響交易安全、損害債權(quán)人利益、擾亂市場秩序等問題，《規(guī)定》對公司注冊資本認(rèn)繳制作出了調(diào)整，規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足，股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。新版《公司法》于7月1日實施前已登記設(shè)立的公司 (以下稱存量公司) 出資期限超過規(guī)定期限的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至規(guī)定期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。

根據(jù)當(dāng)前存量公司數(shù)量和出資情況，《規(guī)定》為目前存量公司調(diào)整出資期限設(shè)置了為期3年的過渡期，包括：

有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；
股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。
此外，《規(guī)定》在遵循新《公司法》基本原則和要求前提下，對涉國家利益或者重大公共利益的存量公司出資期限調(diào)整作出例外安排，規(guī)定公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

《規(guī)定》對新《公司法》中的公司強制注銷規(guī)定作了細(xì)化：
一是公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于60日；
二是公告期內(nèi)，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機關(guān)提出異議的，注銷程序終止；
三是公告期限屆滿后無異議的，公司登記機關(guān)可以注銷公司登記，并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注。