如何選擇合適的德國公司注冊類型

2023-04-28 15:25:23

德國主要的公司類型可以按照人合公司和資合公司分成兩類，人合公司主要包括無限責任公司及兩合公司，資合公司主要包括有限責任公司和股份公司。

1.無限責任公司

根據(jù)《德國商法典》第105條的規(guī)定，無限公司是指一個公司具有經(jīng)營商業(yè)業(yè)務的目的，在股東中無人對公司的債權(quán)人負有限責任時，該公司為無限公司。

無限責任公司中，全體股東有執(zhí)行公司業(yè)務的權(quán)利和義務。但是，若在公司合同中，將業(yè)務執(zhí)行權(quán)移轉(zhuǎn)于一名股東或數(shù)名股東的，其他股東不得執(zhí)行業(yè)務。

2.兩合公司

兩合公司主要是小型企業(yè)采取的組織形式。在該組織行下，其由至少一個有限責任合伙人（自然人或法人）和至少一個普通合伙人（自然人）組成。有限責任合伙人不參與執(zhí)行公司業(yè)務，只參與分紅，無權(quán)代表公司，也不得對無限責任股東的行為提出異議，但行為超出公司通常營業(yè)范圍以外的，不受此限制。普通合伙人負責公司的經(jīng)營，并對公司債務以個人全部財產(chǎn)承擔無限責任。采取兩合公司形式主要考慮到稅收上的優(yōu)惠。

由于在兩合公司下，普通合伙人需對兩合公司的債務承擔無限責任，因此德國又引入了一種特殊的兩合公司形式——有限責任兩合公司。在該形式下，德國法律允許法人充當普通合伙人，所以，若兩合公司中的普通合伙人由一家有限責任公司來充當，即是兩合公司的特別形式——有限責任兩合公司。

3.有限責任公司

德國有限責任公司是德國最常見的公司形式。德國法律規(guī)定，有限責任公司的注冊資本不得低于2.5萬歐元，股東人數(shù)沒有限制。德國有限責任公司并不設(shè)立董事會。有限責任公司的組織架構(gòu)一般分為兩種：一是股東會、監(jiān)事會、董事總經(jīng)理；二是股東會和董事總經(jīng)理。

4.股份公司
德國法律規(guī)定，股份公司的注冊資本必須不得低于5萬歐元。股份公司必須采用由董事會和監(jiān)事會組成的雙層管理模式。董事會人數(shù)要求至少有一名董事，監(jiān)事會要求至少三名監(jiān)事組成。

許多中國企業(yè)選擇注冊類型是德國有限責任公司，因注冊德國有限責任公司的風險小，每個股東以認繳的出資額對公司承擔有限責任，對大多數(shù)公司的經(jīng)營項目限制也小，如果中國人在注冊德國公司后可以在國內(nèi)外自由經(jīng)營，同時在國內(nèi)外/香港開立銀行賬戶。