如何做公司架構(gòu)為將來企業(yè)境外上市

2020-10-15 16:49:24

國內(nèi)企業(yè)海外上市，要么是美國納斯達(dá)克，要么是中國香港，對(duì)于國內(nèi)想要上市融資的企業(yè)而言，有兩種方式，一種方式是發(fā)行外資股，但是這種方式需要證監(jiān)會(huì)審批，而且受國內(nèi)法規(guī)牽制較多，所以，大多數(shù)海外上市企業(yè)都會(huì)選擇第二種方式，間接海外上市——中國香港紅籌私募股權(quán)。

中國香港紅籌上市，是大多數(shù)國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)海外上市企業(yè)所推崇的方式，其操作模式一般為：

先在英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等地注冊(cè)離岸公司，然后利用這個(gè)離岸公司協(xié)議控制(VIE模式)境內(nèi)公司，以該離岸公司為平臺(tái)發(fā)售優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)股債券給基金或者PE進(jìn)行私募。

VIE模式結(jié)構(gòu)原理解讀

在BVI或者開曼群島設(shè)置離岸公司，該離岸公司與境內(nèi)上市實(shí)體公司簽訂一系列協(xié)議，將境內(nèi)實(shí)體公司絕大部分利益轉(zhuǎn)移到離岸公司，并通過協(xié)議控制境內(nèi)實(shí)體公司的所有權(quán)。

剛開始使用VIE模式的上市公司是新浪，當(dāng)時(shí)并不是為了逃稅，而是因?yàn)楣ば挪砍雠_(tái)了政策禁止外資入股網(wǎng)絡(luò)公司，為了規(guī)避政策，新浪才用了搭建VIE架構(gòu)海外上市。

如今，國內(nèi)上市門檻高，且審核嚴(yán)格，所以，通過VIE 模式境外上市便成了互聯(lián)網(wǎng)公司最好的選擇。VIE模式最大的好處在于，外商并沒有直接通過股權(quán)控制境內(nèi)公司，而是通過協(xié)議控制，協(xié)議控制屬于商業(yè)機(jī)密，在國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查上增加了不少難度。

接下來，我們分析VIE架構(gòu)下，海外上市模式是如何通過BVI、開曼、中國香港公司搭建的？

VIE第一層架構(gòu)搭建——設(shè)立BVI公司

BVI注冊(cè)離岸公司，程序簡單，費(fèi)用低，無實(shí)地經(jīng)營不需要交稅，具有很高保密性。正因?yàn)锽VI公司的種種優(yōu)點(diǎn)，在BVI設(shè)立第一層架構(gòu)方便大股東對(duì)于上市公司的公司，同時(shí)讓開一些禁售期的限制，因?yàn)闃O高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對(duì)公司而言，無實(shí)地經(jīng)營無稅收，只需每年繳納很少的管理費(fèi)。

VIE第二層架構(gòu)搭建——設(shè)立開曼公司

對(duì)于運(yùn)用中國香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會(huì)設(shè)立一個(gè)開曼公司，在開曼設(shè)立公司程序也比較簡單，對(duì)于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴(yán)格，但對(duì)于其他非避稅港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。

注意：雖然BVI公司條件更好，但是對(duì)于BVI設(shè)立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計(jì)報(bào)告，是無法通過上市監(jiān)管的，在這種下，一般企業(yè)會(huì)選擇監(jiān)管更加嚴(yán)格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設(shè)立在開曼公司，是因?yàn)槟壳爸袊愀壑辉试S注冊(cè)地在中國香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

VIE第三層架構(gòu)搭建——設(shè)立中國香港公司

中國企業(yè)通過海外間接上市，通常會(huì)把最后一層設(shè)置在中國香港公司，主要是因?yàn)橹袊愀叟c內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。中國香港公司直接投資內(nèi)地更容易進(jìn)行稅務(wù)減免。在中國境內(nèi)實(shí)體企業(yè)想要把利潤匯出，如果離岸公司設(shè)置在中國香港以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設(shè)置在中國香港，最低可達(dá)5%

在此附上中國香港、BVI、開曼公司比較圖

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