疫情下香港上市公司業(yè)績報告披露的11個常見問題?港交所的解答來了!

2022-11-10 18:41:52

　　2月28日，港交所以「FAQ(常見問題)」形式發(fā)布「有關(guān)在嚴(yán)重新型傳染性病原體呼吸系統(tǒng)病的旅游限制下刊發(fā)業(yè)績公告的聯(lián)合聲明(聯(lián)合聲明)的常問問題」。這也是港交所對其2月4日發(fā)布聯(lián)合聲明之后的進(jìn)一步解釋。

　　聯(lián)交所與證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(證監(jiān)會)經(jīng)已就聯(lián)合聲明與不同持份者及上市發(fā)行人進(jìn)行討論。以下是討論期間出現(xiàn)的一些常見問題。

　　這些問題共11個，涉及三個部分，其中：

　　問題1到6，涉及到刊發(fā)業(yè)績(于12月31日財政年結(jié)的發(fā)行人);

　　問題7到9，涉及刊發(fā)已審核的財務(wù)報表以及與已刊發(fā)的財務(wù)數(shù)據(jù)相關(guān)的《上市規(guī)則》要求;

　　問題10到11，涉及召開年度股東大會。

　　具體問題及回復(fù)如下：

　　問題1：如果發(fā)行人能在2020年3月31日之前刊發(fā)未與其核數(shù)師議定的初步業(yè)績公告，(i)其證券可以繼續(xù)買賣嗎?(ii)該公告應(yīng)包含甚么內(nèi)容?(iii)如果核數(shù)師隨后議定發(fā)行人的財務(wù)業(yè)績，發(fā)行人應(yīng)否刊發(fā)進(jìn)一步公告?

　　回答：

　　(i)可以。如聯(lián)合聲明所述，聯(lián)交所一般不會將發(fā)行人的證券停牌。

　　(ii)除初步業(yè)績外，發(fā)行人還可以考慮包含：

　　a表示該等業(yè)績并未經(jīng)與核數(shù)師議定的聲明;

　　b解釋為何未有取得核數(shù)師的同意，以及如有的話，預(yù)期將會與核數(shù)師議定業(yè)績的日期;及

　　c業(yè)績是否經(jīng)與審核委員會議定，以及如果存在分歧，提供該等分歧的詳細(xì)信息。

　　(iii)是，該公告可以說明先前刊發(fā)的業(yè)績已與核數(shù)師議定。如賬目有調(diào)整，公告應(yīng)清楚解釋該等調(diào)整并在適當(dāng)情況下刊發(fā)經(jīng)與核數(shù)師議定的經(jīng)修訂業(yè)績。

　　問題2：如果發(fā)行人有可提供的管理賬目，但不確定對財務(wù)數(shù)字的潛在調(diào)整(無論是由于缺乏支持證據(jù)或是與資產(chǎn)或負(fù)債的減值或估值有關(guān))，(i)如果發(fā)行人在2020年3月31日之前刊發(fā)該等賬目，其證券可以繼續(xù)買賣嗎?(ii)該公告應(yīng)包含甚么內(nèi)容?(iii)如果核數(shù)師隨后議定發(fā)行人的財務(wù)業(yè)績，發(fā)行人應(yīng)否刊發(fā)進(jìn)一步公告?

　　回答：

　　(i)正如聯(lián)合聲明所述，我們旨在盡量避免影響股份買賣。發(fā)行人應(yīng)向廣大投資者提供充足的信息以便他們作出投資決定(見下文(ii))。例如，在下列情況，聯(lián)交所一般不會要求發(fā)行人的證券停牌：

　　a如果某些財務(wù)項目存在不確定性，而發(fā)行人能于公告中強(qiáng)調(diào)存在不確定性的地方。

　　b如果發(fā)行人無法提供正常載于財務(wù)報表附注中的財務(wù)數(shù)據(jù)分項明細(xì)。

　　(ii)該公告應(yīng)提供不確定性的細(xì)節(jié)。在準(zhǔn)備刊發(fā)財務(wù)資料時，發(fā)行人可以參考財務(wù)匯報局于2020年2月6日刊發(fā)的電子簡訊中向董事會和審核委員會提供的建議。

　　公告應(yīng)符合發(fā)行人的通訊披露標(biāo)準(zhǔn)(見《主板規(guī)則》第2.13條/《GEM規(guī)則》第17.56條)。特別是，公告中的資料整體上在各重要方面均須準(zhǔn)確完備，且沒有誤導(dǎo)或欺詐成份。

　　(iii)如果發(fā)行人隨后注意到存在任何重大差別和/或取得之前尚欠的資料，其應(yīng)刊發(fā)補(bǔ)充公告以清楚地解釋該等差別和/或披露之前尚欠的數(shù)據(jù)，以及(如適用)經(jīng)與核數(shù)師議定的經(jīng)修訂業(yè)績(就重大差別，請參見問題5)。

　　問題3：如果發(fā)行人的運(yùn)作因受新型冠狀病毒疫情嚴(yán)重影響而無法準(zhǔn)備其管理賬目，(i)其證券可以繼續(xù)買賣嗎?(ii)其公告應(yīng)包含甚么內(nèi)容?

　　回答：

　　正如聯(lián)合聲明建議，發(fā)行人應(yīng)及早就可以匯報的財務(wù)數(shù)據(jù)咨詢聯(lián)交所。聯(lián)交所將評估刊發(fā)這些資料是否足以維持一個有秩序、信息靈通和公平的市場，從而使發(fā)行人的證券可以繼續(xù)買賣。

　　若新型冠狀病毒感染疫情及/或相關(guān)的旅游限制對發(fā)行人的業(yè)務(wù)運(yùn)作、匯報監(jiān)控措施、系統(tǒng)、流程或程序造成重大擾亂，管理層應(yīng)評估是否已出現(xiàn)任何《證券及期貨條例》第XIVA部界定的內(nèi)幕消息;如是的話，管理層應(yīng)在合理地切實可行的范圍內(nèi)，盡快另行發(fā)出公告(該公告將獨(dú)立于《上市規(guī)則》的任何適用規(guī)定)。

　　問題4：如果發(fā)行人擔(dān)心其管理賬目與后來的經(jīng)審核財務(wù)報表相比可能存在重大差別，

　　(i)發(fā)行人應(yīng)該怎么做?

　　(ii)發(fā)行人是否可以延遲刊發(fā)初步業(yè)績公告，直到審計完成?

　　回答：

　　為了減輕發(fā)行人的行政負(fù)擔(dān)，我們歡迎發(fā)行人作口頭咨詢。

　　發(fā)行人刊發(fā)的初步業(yè)績公告不完全符合《主板規(guī)則》第13.49 及條/《GEM規(guī)則》第18.49條的要求及/或聯(lián)交所行使其于《主板規(guī)則》第13.50條/《GEM規(guī)則》第17.49A條項下的酌情權(quán)不要求發(fā)行人的證券停牌，均是毋須作豁免申請的。

　　問題5：如果發(fā)行人擔(dān)心其管理賬目與后來的經(jīng)審核財務(wù)報表相比可能存在重大差別，

　　(i)發(fā)行人應(yīng)該怎么做?

　　(ii)發(fā)行人是否可以延遲刊發(fā)初步業(yè)績公告，直到審計完成?

　　回答：

　　(i)為了最大程度地減少潛在的重大差別，我們鼓勵審核委員會及早與核數(shù)師討論關(guān)鍵審計事項。請查閱財務(wù)匯報局在2020年2月6日刊發(fā)的電子簡訊中的建議。

　　證監(jiān)會及聯(lián)交所將不會僅因重大差別而采取紀(jì)律行動。我們將考慮發(fā)行人及其董事在處理賬目方面是否勤勉合理，或?qū)ΜF(xiàn)有資料作出了真誠的努力。發(fā)行人亦可參考香港董事學(xué)會于2020年2月7日就聯(lián)合聲明作出的響應(yīng)以及財務(wù)匯報局在其2月電子簡訊中提供的指引。

　　(ii)發(fā)行人應(yīng)注意其根據(jù)《證券及期貨條例》第XIVA部須及時披露內(nèi)幕消息的責(zé)任。暫緩披露未經(jīng)審核的財務(wù)資料可能會使發(fā)行人面臨違反《證券及期貨條例》第XIVA部的風(fēng)險。

　　問題6：對于無法在2020年3月31日前刊發(fā)經(jīng)與核數(shù)師議定的初步業(yè)績公告的A+H發(fā)行人而言，是否有不同的要求?

　　回答：

　　否。A+H發(fā)行人應(yīng)遵循聯(lián)合聲明中的指引(另請參見上述問題)。

　　問題7：如果發(fā)行人未能在2020年4月30日(對于GEM發(fā)行人而言，2020年3月31日)之前刊發(fā)年報，發(fā)行人可以延遲刊發(fā)年報嗎?

　　回答：

　　可以，聯(lián)交所可根據(jù)發(fā)行人的特定情況及聯(lián)交所于咨詢過程中所獲得的資料，個別豁免要求并允許延遲刊發(fā)年報。聯(lián)交所將考慮(其中包括)發(fā)行人能夠在2020年3月31日之前刊發(fā)的財務(wù)數(shù)據(jù)以及新型冠狀病毒感染疫情對個別發(fā)行人的影響。

　　發(fā)行人亦應(yīng)注意召開年度股東大會的期限，并作出相應(yīng)的計劃(另見問題10)。

　　問題8：對于在2020年3月31日刊發(fā)未與核數(shù)師議定的初步業(yè)績公告的發(fā)行人而言，其禁止買賣期何時結(jié)束?

　　回答：

　　到目前為止，所有于12月年結(jié)的發(fā)行人都應(yīng)該已經(jīng)進(jìn)入了禁止買賣期(基于預(yù)計刊發(fā)時間為2020年3月31日或之前)。

　　《主板規(guī)則》附錄10規(guī)則A.3項/《GEM規(guī)則》第5.56條的注釋列明“董事須注意，根據(jù)A.3項所規(guī)定禁止董事買賣其所屬上市發(fā)行人證券的期間，將包括上市發(fā)行人延遲公布業(yè)績的期間?！?

　　因此，禁止買賣期限在發(fā)行人刊發(fā)經(jīng)審核財務(wù)業(yè)績(或其確認(rèn)所刊發(fā)的業(yè)績已經(jīng)與核數(shù)師議定的公告)時結(jié)束。

　　問題9：就規(guī)模測試而言，如果發(fā)行人刊發(fā)了未與核數(shù)師議定的初步業(yè)績公告，發(fā)行人在計算資產(chǎn)比率，盈利比率和收益比率時是否可以參考該公告中的財務(wù)數(shù)字?

　　回答：

　　根據(jù)常見問題系列七第10條，如果用于計算資產(chǎn)，盈利和收益比率的數(shù)字是參照經(jīng)與核數(shù)師議定的初步業(yè)績公告，發(fā)行人必須確保用于計算百分比比率的數(shù)字的準(zhǔn)確性。在當(dāng)前情況下，對于已刊發(fā)未與核數(shù)師議定的業(yè)績公告的發(fā)行人，我們將采用相同的方法。

　　若任何該等數(shù)字于其后提供的經(jīng)審核賬目內(nèi)須要作出修訂，發(fā)行人應(yīng)重新計算有關(guān)百分比率;若擬進(jìn)行的交易因此被歸類為較高級別的交易類別，發(fā)行人應(yīng)遵守任何額外規(guī)定。

　　問題10：根據(jù)《上市規(guī)則》，發(fā)行人須于財政年度結(jié)束后六個月內(nèi)在股東周年大會上提交財務(wù)報表。由于延遲刊發(fā)經(jīng)審核財務(wù)報表，發(fā)行人是否可以將其年度股東大會的日期延至六個月期限后?

　　回答：

　　對于海外和中國發(fā)行人，我們可能會根據(jù)個別情況豁免《主板規(guī)則》第13.46 (b)條/《GEM規(guī)則》第18.03條附注3的相關(guān)要求。但董事亦應(yīng)遵守所在豁區(qū)的法律法規(guī)和發(fā)行人章程的相關(guān)要求。(附注：中國、開曼群島及百慕大的公司法規(guī)定必須每年最少舉行一次股東周年大會。中國亦要求上市公司在會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行股東周年大會。)

　　就香港發(fā)行人而言，《公司條例》要求發(fā)行人在六個月內(nèi)舉行股東周年大會及董事須在財政年度結(jié)束后的六個月內(nèi)在年度股東大會上提交發(fā)行人的年度財務(wù)報表。盡管《主板規(guī)則》第13.46 條附注2/《GEM規(guī)則》第18.03條附注3亦要求香港發(fā)行人在其財政年度結(jié)束后的六個月內(nèi)提交賬目，聯(lián)交所將不會授予任何將會違反公司法的豁免。

　　問題11：發(fā)行人可以使用網(wǎng)絡(luò)直播或視頻會議進(jìn)行年度股東大會而代替現(xiàn)場會議嗎?在此等情況下，發(fā)行人應(yīng)如何提供投票設(shè)備?根據(jù)聯(lián)交所刊發(fā)的《有關(guān)股東大會的指引》，股東大會應(yīng)選擇在方便大多數(shù)股東能夠出席的地點(diǎn)和時間舉行。這是否意味著股東大會必須在一個實體地點(diǎn)舉行?

　　回答：

　　發(fā)行人應(yīng)確保其股東大會的進(jìn)行符合所適用的公司法及其公司章程?！渡鲜幸?guī)則》并未對股東大會的形式施加任何要求。

　　聯(lián)交所的《有關(guān)股東大會的指引》為發(fā)行人提供了以下指引：

　　2.3會議的地點(diǎn)及時間：股東大會應(yīng)選擇在方便大多數(shù)股東能夠出席的地點(diǎn)和時間舉行。發(fā)行人應(yīng)考慮采用相關(guān)信息科技(例如網(wǎng)上廣播、視像會議)來盡量提高股東參與股東大會的機(jī)會。發(fā)行人應(yīng)清楚說明在遠(yuǎn)方地點(diǎn)透過網(wǎng)上廣播參與股東大會的股東是否可以(及如何)投票。發(fā)行人不應(yīng)在未給予股東充分事前通知情況下，更改舉行股東大會場地或時間。(來源：資本邦)