中國(guó)大型的互聯(lián)網(wǎng)公司為什么紛紛跑到海外上市呢?下面將由中國(guó)法學(xué)理事會(huì)理事李可書博士為大家解答一下境內(nèi)外上市的區(qū)別在哪里。

　　李可書：我們注意到中國(guó)大型的互聯(lián)網(wǎng)公司，往往選擇赴海外上市，而且美國(guó)上市是優(yōu)選的，這是一個(gè)目前很常見的現(xiàn)象。

　　那么，我們?cè)倏礊槭裁?，比如說(shuō)阿里，它為什么選擇在美國(guó)上市，這是一個(gè)我們需要去思索的點(diǎn)，首先我想分析一下它為什么選擇在美國(guó)上市的原因。第一個(gè)原因，是因?yàn)樵贏股上市準(zhǔn)入門檻比較高，規(guī)定的條件比較多，這種條件因?yàn)榘⒗餄M足不了，首先第一個(gè)條件，我國(guó)的《證券法》和《公司法》規(guī)定的非常明確，在A股上市的公司必須是依照法律規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司。而阿里巴巴呢，是注冊(cè)在海外的，它這種外資的身份，使得它不滿足A股上市的要求，這是第一個(gè)原因，因?yàn)锳股要求必須注冊(cè)在國(guó)內(nèi)的企業(yè)。

　　第二個(gè)要求，它也滿足不了，是什么呢?關(guān)于A股上市的發(fā)行對(duì)象的要求，對(duì)于A股的上市來(lái)說(shuō)，要求將股東的人數(shù)控制在200人，大家知道阿里之前大量的通過職工持股，收了自己?jiǎn)T工大量的股票，如果需要將股東人數(shù)進(jìn)行壓縮的話，那么需要大量清理職工持股，這也是阿里不希望做到的。所以呢，基于這兩點(diǎn)法律的要求，阿里很難去完全滿足，這是第一個(gè)阿里當(dāng)時(shí)考慮在美國(guó)上市的原因之一。

　　第二個(gè)原因，是因?yàn)閷徍说臅r(shí)間，因?yàn)樵趪?guó)內(nèi)上市呢，我們國(guó)內(nèi)目前審核制，注冊(cè)制沒有正式實(shí)行之前一直是審核制，審核制決定了我們的審核是需要時(shí)間的，正常是兩到三年，這個(gè)時(shí)間對(duì)于大量的互聯(lián)網(wǎng)公司，包括阿里在內(nèi)的大量互聯(lián)網(wǎng)公司他們覺得時(shí)間太長(zhǎng)，耗不起這個(gè)時(shí)間，而在國(guó)外呢，比如在美國(guó)上市，實(shí)際上是非?？斓?，一般來(lái)講是半年左右就完成上市。所以從時(shí)間上考慮，在美國(guó)上市，這種境外上市，比在A股上市來(lái)說(shuō)有一定的吸引力。這個(gè)是阿里當(dāng)時(shí)選擇在美國(guó)上市的第二個(gè)原因。

　　第三個(gè)原因，是關(guān)于A股對(duì)于公司的盈利有明確的財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求，包括阿里在內(nèi)的京東也一樣，大家知道京東前幾年一直沒有盈利，所以它無(wú)法滿足A股上市的要求，這是第三個(gè)原因。

　　所以基于這些原因，導(dǎo)致包括阿里、京東這些大量的互聯(lián)網(wǎng)公司選擇在境外上市，當(dāng)然未來(lái)他們是否選擇回歸，這可能是未來(lái)我們需要考慮的點(diǎn)，在我國(guó)的這種A股市場(chǎng)的制度進(jìn)行變更之后。

　　總結(jié)一下，企業(yè)選擇在境內(nèi)上市還是境外上市，區(qū)別的第一點(diǎn)，從制度上說(shuō)，我國(guó)境內(nèi)的A股上市選擇的是保薦人加審核制;境外是備案制，備案制其實(shí)等同于我們未來(lái)中國(guó)要做的注冊(cè)制。所以從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，境外上市比境內(nèi)上市的條件要寬松。

　　第二個(gè)，從上市周期來(lái)看，境內(nèi)上市的時(shí)間往往比境外上市時(shí)間要長(zhǎng)，也是因?yàn)閲?guó)內(nèi)目前實(shí)行的是審核制，那么我們將資料上交到證監(jiān)會(huì)之后初審、上會(huì)，這個(gè)時(shí)間，包括過會(huì)，時(shí)間上往往沒有那么可控。有的時(shí)候我們發(fā)現(xiàn)上市時(shí)間不是特別確定。所以，通常兩三年上市是比較正常的。境外上市因?yàn)槭亲?cè)制或者備案制，上市時(shí)間相對(duì)比較確定，一般來(lái)講四到六個(gè)月基本上可以完成上市。

　　第三個(gè)從成功率的角度講，境外是備案制，成功率比國(guó)內(nèi)上市要高一些。

　　第四個(gè)，對(duì)于鎖定期而言，選擇境內(nèi)上市的鎖定期，大股東一般承諾三年，比境外的鎖定期要長(zhǎng)。

　　最后一點(diǎn)，從結(jié)構(gòu)上講，境外上市的結(jié)構(gòu)往往比境內(nèi)上市要復(fù)雜，原因在于境外上市我們一般要求要有境外的法人，并且要求通過這種境內(nèi)境外的股權(quán)結(jié)構(gòu)，能夠確保境內(nèi)企業(yè)的收入、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移給境外的股東。所以它的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)往往比境內(nèi)上市的公司來(lái)說(shuō)要復(fù)雜一些，這是境內(nèi)和境外企業(yè)上市的最大區(qū)別。

　　當(dāng)然我們要選擇境內(nèi)上市還是境外上市，還要考慮第六點(diǎn)，境內(nèi)上市一般來(lái)講它的估值、市盈率都會(huì)比境外的高，也就是說(shuō)境內(nèi)上市的收益率一般要比境外上市高一些，所以我們?cè)谶x擇境內(nèi)上市還是境外上市，以上這六點(diǎn)是大家要考慮的?？傮w來(lái)講，境內(nèi)上市和境外上市有利有弊，看我們?cè)谝獾氖撬氖找媛?，還是時(shí)間，還是這種審核的要求。(騰訊財(cái)經(jīng))

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