第九十四條　被迫解散
　　 一俟在州首席檢察官提起的訴訟中證實(shí)如下事宜，公司得依某法院的裁定被迫解散：
　　 １．公司沒有在本法令所規(guī)定的時間內(nèi)提交其年度報告，或在８月１日前沒有支付該年度的，到期應(yīng)付的特種稅；或　　　　　　
　　 ２．公司通過欺詐手段實(shí)現(xiàn)其公司章程；或
　　 ３．公司繼續(xù)超越或?yàn)E用法律授予該公司的權(quán)利；或
　　 ４．公司未能在３０天期間內(nèi)任命或保持在本州的注冊代理人；或
　　 ５．公司未能在更換其注冊辦事處或注冊代理人后３０天期間內(nèi)將此變更聲明呈遞州務(wù)卿辦公室。

　　 第九十五條　給州首席檢察官的通知書
　　 州務(wù)卿在每年１２月底以前應(yīng)向州首席檢察官出具證明，列出所有沒有依本法令規(guī)定呈遞年度報告及支付特種稅的公司的名稱，以及有關(guān)該方面的事實(shí)，他還應(yīng)不時出具證明，列出所有依本法令規(guī)定的其它原因應(yīng)予解散的公司的名稱，以及有關(guān)該方面的事實(shí)。每當(dāng)州務(wù)卿向州首席檢察官出具證明，列出因何種原因應(yīng)予解散的公司的名稱時，州務(wù)卿應(yīng)同時將已出具該證明的通知郵寄給該公司的注冊辦事處。在獲得該證明后，首席檢察官應(yīng)以該州的名義提出解散該公司的訴訟。由州務(wù)卿出具首席檢察官的有關(guān)某公司沒有呈遞其年度報告或支付特種稅的每份證明應(yīng)由所有法院接受為對被聲明之事實(shí)的確鑿的證據(jù)。如果在提起訴訟前，公司呈遞了其年度報告或支付了其特種稅，以及所有有關(guān)罰款，或者依法令規(guī)定任命或保持了一個注冊代理人，或?qū)⒏鼡Q注冊辦事處或注冊代理人的聲明呈遞了州務(wù)卿，上述事實(shí)應(yīng)由州務(wù)卿即刻向州首席檢察官出具證明；州首席檢察官則不應(yīng)以上述原因?qū)υ摴�司提出訴訟。如果在提起訴訟后，公司呈遞了其年度報告并支付了其特種稅，以及所有有關(guān)罰款，或者依本法令規(guī)定任命或保持了一個注冊代理人，或?qū)⒏�改注冊辦事處或注冊代理人的聲明呈遞了州務(wù)卿，以及支付了該訴訟的費(fèi)用后，由上述原因而提起之訴訟應(yīng)中止。

　　 第九十六條　審判地點(diǎn)與訴訟過程
　　 州首席檢察官應(yīng)在公司注冊辦事處所在的〔某〕縣法院，或在〔其它確定的〕縣法院提起訴訟以強(qiáng)迫解散公司。該傳票可以以其它民事訴訟之傳票方式發(fā)出或送達(dá)。如果訴訟文書回證表示下落不明，州首席檢察官應(yīng)在該公司注冊辦事處所在縣的某些報紙上以其它民事訴訟案登報的方式登報，其內(nèi)容包括：該訴訟尚未結(jié)束之通知，法院的名稱，訴訟的名稱，以及在其后即可作出缺席判決的日期。該通知可包括由州首席檢察官在同一法院中向其提起但尚未結(jié)束之訴訟的任何數(shù)目的公司之名稱。
　　 州首席檢察官將上述副本在第一次登報后的１０天內(nèi)寄往該公司的注冊辦事處。州首席檢察官郵寄該通知的證明，應(yīng)成為表面上確鑿之證據(jù)。上述通知應(yīng)至少在連續(xù)兩周內(nèi)每周登報一次，而且第一次登報可在傳票回證之后的任何時候開始。除非傳票應(yīng)已送達(dá)公司，否則在上述通知登報后的３０天前，不應(yīng)對公司作出缺席判決。

　　 第九十七條　法院對清算公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的管轄權(quán)
　　 〔有關(guān)〕法院在下述情況下應(yīng)有全權(quán)清算公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)：
　　 １．業(yè)經(jīng)證實(shí)股東起訴的下述事項(xiàng)：
　　 （１）在管理公司事務(wù)中，董事陷入僵局，股東又無法打破此僵局，公司因此正遭受或勢必遭受不能挽回的損失；或
　　 （２）董事或控制該公司的人們的行為是非法的，帶壓迫性的或具有欺騙性的；或
　　 （３）股東在表決時處于僵局，而且至少在包括連續(xù)兩次年度會議的期間內(nèi)，沒有選出繼任者，以代替已滿期或在選出其繼任者后即將期滿的董事；或
　　 （４）公司資產(chǎn)正被濫用或被遭踏。
　　 ２．在由債權(quán)人提起的訴訟中：
　　 （１）當(dāng)債權(quán)人的訴訟請求業(yè)已被判決，其執(zhí)行回證表示沒有獲得滿足，同時證實(shí)公司無力償付時；或
　　 （２）當(dāng)公司以書面形式承認(rèn)債權(quán)人的訴訟請求是到期應(yīng)付的，同時證實(shí)公司無力償付；
　　 ３．已呈遞解散意向聲明的公司，按本法令的規(guī)定，提請在法院的監(jiān)督下繼續(xù)其清算。
　　 ４．當(dāng)州首席檢察官已提出解散公司的訴訟而已證實(shí)應(yīng)于裁定解散前清算公司的業(yè)務(wù)或事務(wù)。
　　 根據(jù)本條１、２、３款的規(guī)定的訴訟，應(yīng)在公司注冊辦事處或主要營業(yè)地點(diǎn)所在的縣提起。
　　 除非追究股東個人責(zé)任外，否則，務(wù)必使股東成為任何上述各種訴訟的當(dāng)事人。

　　 第九十八條　由法院對清算公司的訴訟程序
　　 在清算公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的訴訟中，法院應(yīng)有權(quán)：發(fā)布禁令，委任在訴訟期間的一個或多個清算人，并授予其法院不時指定的權(quán)力和義務(wù)，以及提起為保護(hù)不管位于何處的公司資產(chǎn)所必需的其它訴訟，并經(jīng)營公司業(yè)務(wù)直至能進(jìn)行一次正式審理時止。
　　 按法院指示通知了訴訟各方及法院指定的對其有利害關(guān)系的其它各方并進(jìn)行審理后，法院得委任一名或數(shù)名清算人。他們有權(quán)聚集公司的資產(chǎn)，包括認(rèn)股人拖欠公司發(fā)行股份的對價未付部分的所有數(shù)額。上述清算人根據(jù)法院的指令，應(yīng)有權(quán)出售轉(zhuǎn)讓與處置不管位于何地的公司全部或任何部分的資產(chǎn)，可公開出售，也可私下出售。公司的資產(chǎn)，或出售轉(zhuǎn)移或處置該資產(chǎn)之所得款項(xiàng)，應(yīng)用于清算之費(fèi)用以及支付公司的責(zé)任和債務(wù)。任何剩余資產(chǎn)或所得款項(xiàng)應(yīng)根據(jù)各公司股東的權(quán)力和權(quán)益分配給他們。委任上述清算人的指令應(yīng)聲明其權(quán)力和義務(wù)。該權(quán)力和義務(wù)在訴訟期間隨時可被增加或減少。
　　 法院應(yīng)有權(quán)不時把清算人及律師在訴訟中的報酬計入清算費(fèi)用，而且指定從公司的資產(chǎn)，或從出售或處置該資產(chǎn)所得款項(xiàng)中支付。
　　 依本條規(guī)定任命的公司清算人應(yīng)有權(quán)在所有法院、作為該公司清算人，以其自己的名義起訴和辯護(hù)。委任清算人的法院對公司及其不管位于何處的資產(chǎn)具有排他管轄權(quán)。

　　 第九十九條　清算人的資格
　　 在任何情況下清算人均應(yīng)是一個被授權(quán)充當(dāng)清算人的自然人或公司。被清算的公司可以是一個本州（國）公司或一個有權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動的外州（國）公司，并均應(yīng)在所有情況下提供法院指示之擔(dān)保以及法院規(guī)定的保證人。

　　 第一百條　在清算訴訟中債權(quán)的登記
　　 在清算公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的訴訟中，法院可規(guī)定公司的所有債權(quán)人以法院規(guī)定的形式把各自債權(quán)的已宣誓的證明呈遞法院書記或托管人。如果法院規(guī)定要登記債權(quán)，它應(yīng)確定某一日期作為登記債權(quán)的最終限期，該日期應(yīng)定在法院發(fā)出指令四個月以后，并應(yīng)規(guī)定把確定了的日期的通知給予債權(quán)人或請求人。在上述確定了的日期以前，法院可延長登記債權(quán)的時間。在上述被確定了的日期或以前沒有登記債權(quán)的債權(quán)人或請求人，依法院的指令，可被取消參與分配公司資產(chǎn)的資格。

　　 第一百零一條　清算訴訟的中止
　　 在清算公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的訴訟期間，當(dāng)證實(shí)清算原因已不復(fù)存在時，可隨時中止該清算。在此情況下，法院應(yīng)撤銷該訴訟并指示清算人把公司所有的剩余財產(chǎn)及資產(chǎn)重新交還給該公司。

　　 第一百零二條　被迫解散的裁定
　　 在清算公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的訴訟中，當(dāng)該訴訟的訴訟費(fèi)和其它費(fèi)用及公司的所有債款、債務(wù)和責(zé)任已被支付和清償，而且其全部剩余財產(chǎn)和資產(chǎn)已分配給其股東時，或當(dāng)公司的財產(chǎn)與資產(chǎn)不足以滿足和清償該訴訟費(fèi)用、其它費(fèi)用、債款和債務(wù)，而公司的全部財產(chǎn)與資產(chǎn)已用于支付上述款項(xiàng)時，則法院應(yīng)頒發(fā)解散公司的裁決，據(jù)此，公司應(yīng)即停止存在。

　　 第一百零三條　解散裁定的備案
　　 一旦法院頒發(fā)了解散裁定，該法院的書記應(yīng)有義務(wù)將裁定的證書副本呈遞州務(wù)卿備案。州務(wù)卿不應(yīng)對此呈遞收取任何手續(xù)費(fèi)用。

　　 第一百零四條　應(yīng)支付給某些股東的款項(xiàng)存放州財政部長處
　　 在公司自愿或被迫解散后，可分配給不知其名的或無法找尋的或無能力接受而又不具有法定資格的人代其取得該分配的債權(quán)人或股東的部分資產(chǎn)，應(yīng)被折合成現(xiàn)款并將其存放州財政部長處。在上述人員向州財政部長提供滿意的證據(jù)，證明其對上述公司款項(xiàng)有權(quán)利后，該款項(xiàng)應(yīng)支付給該債權(quán)人或股東或他們的法定代表。

　　 第一百零五條　解散后的賠償?shù)拇胬m(xù)
　　 公司因（１）由州務(wù)卿頒發(fā)解散聲明而解散，或（２）由法院在并未依本法令規(guī)定清算公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的情況下頒發(fā)的裁定而解散，或（３）因其存在期限已到而解散，均不應(yīng)取消或減損由公司，或其董事，職員或股東提出的或可向其提出的下述補(bǔ)償，即：為任何現(xiàn)存的權(quán)利或請求，或任何在公司解散前承擔(dān)的責(zé)任的補(bǔ)償，如果有關(guān)的訴訟是在公司解散后兩年期間內(nèi)由公司提起的，或向公司提起的訴訟，可由公司出面起訴或辯護(hù)。這些股東、董事和職員應(yīng)有權(quán)采取合適的代表公司的行動或其它行動，以保護(hù)上述賠償、權(quán)利和請求。如果上述解散是由于公司存在期限已到，則該公司可在上述兩年期間內(nèi)的任何時間，修改其章程，以延長其存在期限。

　　 第一百零六條　外州（國）公司的許可進(jìn)入
　　 外州（國）公司從州務(wù)卿處獲取授權(quán)證書之前，無權(quán)在該州從事業(yè)務(wù)活動。外州（國）公司無權(quán)獲取在本州從事依本法令設(shè)立公司所不準(zhǔn)從事業(yè)務(wù)活動的授權(quán)證書。外州（國）公司不應(yīng)因該公司據(jù)以設(shè)立的某個州或國家的法律中有關(guān)公司組織與其內(nèi)部事務(wù)的規(guī)定與本州法律不同而被拒絕授于授權(quán)證書，而且本法令包含的內(nèi)容不應(yīng)被理解為授權(quán)本州去管理該外州（國）公司的組織和內(nèi)部事務(wù)。
　　 在不排除那些可能不構(gòu)成在本州從事業(yè)務(wù)活動的其它活動的情況下，外州（國）公司不應(yīng)因其在本州進(jìn)行下述一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)活動而就本法令而言被認(rèn)為是在本州從事業(yè)務(wù)活動：　　
　　 １．提出或抗辯任何訴訟或任何行政性的或仲裁性的程序，或者進(jìn)行上述案件的調(diào)解或進(jìn)行請求或糾紛的調(diào)解；
　　 ２．舉行該公司的董事會或股東會議，或進(jìn)行有關(guān)其內(nèi)部事務(wù)的其它活動；
　　 ３．開設(shè)銀行帳戶；
　　 ４．保持從事轉(zhuǎn)讓，交換或登記其證券的辦事處或代理處，或任命及保持有關(guān)其證券的信托人或保管人；
　　 ５．通過獨(dú)立合同商進(jìn)行銷售；
　　 ６．不管是通過郵寄，還是通過雇員，代理人或其它途徑，招攬或獲取定貨單，而這些訂貨單要在本州外被接受后才成為具有約束力的合同；
　　 ７．創(chuàng)立作為借方或貸方產(chǎn)生或獲取債務(wù)或抵押或動產(chǎn)與不動產(chǎn)的其它抵押權(quán)益；
　　 ８．擔(dān)�；蚴杖�債款，或向作為其抵押品的財產(chǎn)執(zhí)行任何權(quán)利；
　　 ９．從事任何州際商業(yè)；
　　 １０．進(jìn)行在３０天內(nèi)能完成的，以及不是在一系列重復(fù)的同性質(zhì)的業(yè)務(wù)活動過程的單項(xiàng)業(yè)務(wù)活動。

　　 第一百零七條　外州（國）公司的權(quán)力
　　 依本法令已取得授權(quán)證書的外州（國）公司，應(yīng)在依本法令發(fā)出撤銷證書或撤出證書前，應(yīng)享有和本州（國）為頒發(fā)授權(quán)證書所依據(jù)的申請書上所載明的宗旨而設(shè)立的公司是同樣的但又不是更多的權(quán)利和特權(quán)。并且，除本法令中有其它規(guī)定外，該公司應(yīng)受約于現(xiàn)在或?qū)�來加給本州（國）公司的同樣性質(zhì)的義務(wù)、限制、懲罰及責(zé)任。

　　 第一百零八條　外州（國）公司的名稱
　　 除非公司的組織名稱符合下述條件，授權(quán)證書不應(yīng)頒發(fā)給外州（國）公司：
　　 １．應(yīng)包含“公司”，“已設(shè)立”或“有限”等字樣，或應(yīng)包含上述字樣的縮寫，或者該公司應(yīng)在其名稱的末尾添加上述字樣或上述字樣的縮寫。
　　 ２．不應(yīng)包含任何字樣或措詞，明示或暗示該公司是為了公司章程所記載的宗旨以外的任何宗旨而設(shè)立的，或它是有權(quán)或被授權(quán)從事銀行業(yè)或保險業(yè)的。
　　 ３．不應(yīng)與下述名稱相同或相似以令人迷惑：依本州法律設(shè)立的現(xiàn)存的本州公司名稱；被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動的任何外州（國）公司的名稱；當(dāng)時依本法令規(guī)定保留了獨(dú)占權(quán)的名稱；依本法令規(guī)定經(jīng)注冊的公司名稱。但如果申請授權(quán)證書的外州（國）公司將下述任何一項(xiàng)呈遞州務(wù)卿，不應(yīng)適用本款：
　　 （１）該公司董事會為了在本州從事業(yè)務(wù)活動決定采納一個虛設(shè)的名稱，該名稱與任何本州（國）公司或有權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動的外州（國）公司的名稱或依本法令規(guī)定保留了或登記了的任何名稱不相似以令人迷惑；
　　 （２）上述其它公司或持有經(jīng)保留或注冊名稱者的書面同意，允許其使用該相同或相似以令人迷惑的名稱，并添加一個或更多的字樣以使該名稱與上述其它名稱有所區(qū)別；或
　　 （３）具有管轄權(quán)的法院的終審裁定證書，裁定申請人在該州有使用該名稱的優(yōu)先權(quán)。

　　 第一百零九條　外州（國）公司名稱的更改
　　 如果一家有權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動的外州（國）公司需要更改其名稱，使其改成一個本來就申請不到授權(quán)證書的另一名稱，則上述公司的授權(quán)證書應(yīng)被吊銷，而且從此不應(yīng)在本州從事任何業(yè)務(wù)活動，除非它已將改成依本州法律是可以使用的名稱或已另行改成符合本法令規(guī)定的名稱。

　　 第一百一十條　授權(quán)證書的申請
　　 外州（國）公司，為了獲取在本州從事業(yè)務(wù)活動授權(quán)證書，應(yīng)向州務(wù)卿申請，該申請書應(yīng)聲明：
　　 １．公司名稱及該公司據(jù)以設(shè)立的法律所屬之州名或國名；
　　 ２．如果公司名稱不包含“公司”、“已設(shè)立”、或“有限”等字樣，或不包含上述字樣的縮寫，則公司名稱以及為在本州使用而決定添加的字樣或縮寫；
　　 ３．公司設(shè)立日期及公司存在期限；
　　 ４．公司在其據(jù)以設(shè)立的法律所屬的州或國家的辦公地址；
　　 ５．公司擬在本州設(shè)立的注冊辦事處地址，及其駐該地址中的在本州擬任命的注冊代理人姓名；
　　 ６．公司在本州從事業(yè)務(wù)活動所追求之目的；
　　 ７．公司各董事和職員的姓名地址；
　　 ８．公司授權(quán)發(fā)行的股份總數(shù)，并詳細(xì)列明股份類別，股份的票面值，無票面值股份，以及，如有的話，同一類別中的系列股聲明；
　　 ９．已發(fā)行的股份總數(shù)，并詳細(xì)列明股份類別、股份的票面值，無票面值股份，以及如有的話，在同一類別中的系列聲明；
　　 １０．依本法令規(guī)定的，以美元表示的公司設(shè)定股本數(shù)額聲明；
　　 １１．以美元表示的，公司在下一年度所擁有的不管位于何地的全部財產(chǎn)的估價與在該年度公司將設(shè)置于本州的全部財產(chǎn)的估價，以及以美元表示的公司在該年度從事業(yè)務(wù)活動的營業(yè)總額的估計與公司在該年度就本州范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動的營業(yè)總額的估計；
　　 １２．必要與合適的附加資料，以便于州務(wù)卿決定該公司是否應(yīng)有權(quán)在本州獲取授權(quán)證書以及確定和征收該公司應(yīng)支付的本法令規(guī)定的費(fèi)用與特種稅。
　　 該申請書應(yīng)用州務(wù)卿規(guī)定和提供的表格作出，而且應(yīng)由公司的總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書代表該公司簽署兩份副本，并由簽署該申請書的一名職員核證。

　　 第一百一十一條　授權(quán)證書申請的備案
　　 公司授權(quán)證書申請書的復(fù)制原件，連同一份經(jīng)該公司據(jù)以設(shè)立的州或國家的有關(guān)官員鑒定的公司章程以及所有修改條款，均應(yīng)遞交州務(wù)卿。
　　 如果州務(wù)卿決定該申請是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的全部費(fèi)用及特種稅后，他應(yīng)：
　　 １．在上述每份文件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案的年、月、日；
　　 ２．將一份申請書復(fù)制原件和公司章程及其修改條款的副本存放于其辦公室內(nèi)備案；
　　 ３．頒發(fā)在本州營業(yè)的授權(quán)證書并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　 授權(quán)證書，連同州務(wù)卿將其附貼在一起的申請書的復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司或公司代表。

　　 第一百一十二條　授權(quán)證書的效用
　　 在州務(wù)卿頒發(fā)授權(quán)證書后，公司應(yīng)有權(quán)在本州以其申請書中載明的宗旨從事業(yè)務(wù)活動，但應(yīng)服從本州依本法令規(guī)定吊銷或廢除上述授權(quán)證書的權(quán)利。

　　 第一百一十三條　外州（國）公司的注冊辦事處與注冊代理人
　　 每個被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動的外州（國）公司應(yīng)在本州具有并始終保持：
　　 １．一個注冊辦事處，該辦事處可以但并不必與在該州的業(yè)務(wù)活動地點(diǎn)相同；
　　 ２．一個注冊代理人，該代理人可以是居住在本州的個人，其業(yè)務(wù)活動地點(diǎn)和該注冊辦事處相同，或是某個本州（國）公司或被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動的外州（國）公司，它們的辦事地點(diǎn)與注冊辦事處相同。

　　 第一百一十四條　外州（國）公司注冊辦事處與注冊代理人的更換