在美國開公司、成立分公司、設(shè)立辦事處、申請聯(lián)邦稅號、記賬報稅、公司年審流程及費用

在美國設(shè)立分公司已經(jīng)成為國內(nèi)企業(yè)衡量自己是否國際化的一個標志，而美國加州公司設(shè)立業(yè)已成為國內(nèi)企業(yè)注冊美國公司的首選，但是在設(shè)立過程中，大家普遍遇到一些問題，以下就將常見的問題予以總結(jié)，以供參考。

美國加利福尼亞州（加州）投資成立公司事項

一、美國加州公司設(shè)立

(1) 外國或外州公司須先向加州州務(wù)卿辦公室（Secretary of State's Office）辦理代理人及營業(yè)住所之登記。此外，外國公司尚須提出其國家政府機構(gòu)所出具的「營業(yè)良好證明」（Certificate of Good Standing）。州務(wù)卿辦公室通常在二、三周內(nèi)即會批準。

須繳交申請費及每年繳納最低營業(yè)權(quán)稅（Franchise Tax）。

(2) 加州就業(yè)發(fā)展局（Employment Development Department），負責(zé)提供與就業(yè)有關(guān)的資訊，協(xié)助雇主招聘合格員工。按加州所得稅法及失業(yè)保險條例之規(guī)定，每一公司均須向就業(yè)發(fā)展局辦理登記。

(3) 美國加州公司設(shè)立之程式如下：

a. 向州務(wù)卿辦公室 （SECRETARY OF STATE'S OFFICE）申請設(shè)立許可：

依據(jù)其他州或國家法律及規(guī)例設(shè)立之公司，須向州務(wù)卿申請外國公司之聲明及指定表（STATEMENT AND DESIGNATION BY FOREIGN CORPORATION），并確認該公司在加州之代表人及主要辦事處地點。

外國公司須提出其表現(xiàn)良好證書（CERTIFICATE OF GOOD STANDING）以表示此公司在其國家有良好表現(xiàn)，此證書須向所在國的有關(guān)單位取得，并以英文表達。在收到外國公司的聲明及指定表格以后，州務(wù)卿辦公室約需六至八周時間核發(fā)資格符合證書（CERTIFICATE OF QUALIFICATION）。

外國公司每年須提出外國公司聲明（STATEMENT BY FOREIGN CORPORATION），并繳付三五○美元之申請費及至少八百美元之特權(quán)稅至州務(wù)卿辦公室，獲準設(shè)立之外國公司須逐年報稅，因加州稅法複雜且執(zhí)行嚴格，故于準備申報稅款時，應(yīng)尋求詳細明確之協(xié)助。

b. 申請公司名稱：公司應(yīng)于成立前向州務(wù)卿辦事處詢問并肯定該名稱之可行性，若該名稱與其他已登記名稱重複時，應(yīng)注冊為假定商務(wù)名稱。假定商務(wù)名稱聲明（FICTITIONS BUSINESS NAME STATEMENT）須交給注冊申請人主要商務(wù)所在郡之辦事員，另注冊申請人須在卅天內(nèi)將該聲明刊登于郡內(nèi)通行之報紙，每週刊登乙次，連續(xù)刊登四星期，并提出刊登具結(jié)書（AFFIDAVIT）予郡辦事員。

c. 申請地方執(zhí)照與營業(yè)許可（FILING FOR LOCAL LICENCES AND PERMITS）：在各郡及城市個別地區(qū)開辦商務(wù)需有執(zhí)照，建筑物的使用亦需執(zhí)照。商務(wù)執(zhí)照費用因地區(qū)而異，可能統(tǒng)一收費（FLAT RATE）或根據(jù)營業(yè)值之百分比及各種因素組合而定，另公司亦須繳納動產(chǎn)稅并向郡的稅務(wù)機構(gòu)注冊。

d. 申請商標或服務(wù)標志：公司須向州務(wù)卿辦公室申請注冊其商標及服務(wù)標志，遞呈商標及服務(wù)標志注冊表（REGISTRATION OF TRADEMARK AND SERVICE MARK）。有關(guān)此方面之規(guī)則甚為複雜，須特別加以注意。

e. 申報加州交易及使用稅（FILING FOR CALIFORNIA SALES AND USE TAX）：依據(jù)交易及使用稅法，每一有形動產(chǎn)的銷售，須向加州平等委員會申請銷售商許可證。若動產(chǎn)擁有權(quán)及所在地變更時則須重行申請，申請銷售商許可證須填報申請單（APPLICATION FOR A SELLER'S PERMIT AND REGISTRATION AS A RETAILER），并附繳申請人的財務(wù)狀況聲明（STATEMENT OF FINANCIAL CONDITION），通過平等委員會之審核后，將發(fā)給許可證以張貼于每一商業(yè)營運處所。

f. 加州就業(yè)發(fā)展局之簡介：加州就業(yè)發(fā)展局（CALIFORNIA EMPLOYMENT DEVELOPMENT DEPARTMENT）負責(zé)提供與就業(yè)有關(guān)之資訊，幫助雇主覓得合格合適的員工。按加州所得稅法及失業(yè)保險條例，每一公司均須向就業(yè)發(fā)展局登記，該局并提供有關(guān)稅額扣繳、保險、分擔(dān)金等廣泛資訊。

g. 申請美國簽證：所有外國投資者須向美國駐外使領(lǐng)館申請適當之簽證，簽證種類計分為四類：

●　暫時商務(wù)觀光簽證（B-1）（TEMPORARY VISITOR FOR BUSINESS）此為最易獲得簽發(fā)的簽證，適用于短期來美處理商務(wù)之人士，有效期間長短視持有簽證人士的國家與美國之互惠關(guān)係而定，通常不得超過六個月的停留時間。

●　條約商人與條約投資人簽證（E-1/E-2）（TREATY TRADER AND TREATY INVESTOR）。該外國人須為條約簽訂國的公民，并為受雇人員，職位亦須為管理、執(zhí)行階層或特定專業(yè)知識領(lǐng)域。

●　美國分公司高級管理人員簽證 （L-1）（INTRA-COMPANY TRANSFER）。此類簽證為發(fā)給跨國公司的美國分公司受雇人員的入境美國以繼續(xù)為同一公司服務(wù)的高級管理人員簽證。

●　1990年通過之移民條例規(guī)定移民局（IMMIGRATION AND NATURALIZATION SERVICE）可給予投資者，永久居留身份。但要件為最低投資額為100萬美元，且在新企業(yè)中至少提供美國人士十員工作名額；在鄉(xiāng)村或經(jīng)濟較不發(fā)達之地域投資，最低投資額可為五十萬美元。另投資者須于兩年內(nèi)建立其投資本身的經(jīng)營持續(xù)性，才可保持其永久居留權(quán)。

二、美國加利福尼亞州租稅：

加州稅制分由州及郡各不同層級政府單位主管及徵收，主要之租稅包括： 個人所得稅（Personal Income Tax）稅率介于1%至9.3%。

公司所得稅及營業(yè)權(quán)稅（Corporate Income Franchise Tax）營業(yè)權(quán)稅是每年應(yīng)稅所得之8.84%，但最低稅額為800美元。
銷售稅及使用稅（Sales Tax and Use Tax），目前加州之銷售稅額為7.25%，但因為各地方政府亦得附征銷售稅，故實際之稅額在7.25%至8.25%之間。在加州之企業(yè)若所使用之有形流動資產(chǎn)并未繳交銷售稅，則須繳納使用稅，例如購自外州之資產(chǎn)或存貨。

地方財產(chǎn)稅（Local Property Tax），隨各地方而不同，全州平均稅率約為公告地價的1.1%。

失業(yè)保險稅（Unemployment Insurance Tax），每一受雇勞工每年薪資7,000美元之3.4%。傷殘保險（受雇勞工負擔(dān)）費率為薪資$31,767之0.8%。

三、美國加利福尼亞州─獎勵投資措施

(1) 投資抵減：在加州投資的公司于購買或租賃製造設(shè)備時，得享有6%的製造商投資抵減（Manufacturers' Investment Credit）；高科技公司設(shè)置特殊用途的建筑物時，亦可以享有同樣待遇。當年度不抵減數(shù)額得在未來八年內(nèi)之應(yīng)繳稅額中抵減。新公司在營運前三年亦得選擇于購置製造性資產(chǎn)時，減免5%的銷售稅。商用飛機零件及維修毋需繳交銷售稅。

(2) 研究發(fā)明抵減：研究發(fā)明工作必須在加州境內(nèi)進行，且不包括商業(yè)產(chǎn)品之外觀改善設(shè)計。廠商自行研究開發(fā)可享有11%的稅賦抵減，委託其他公司研究發(fā)明的費用則可享有24%的抵減。

(3) 製造性財產(chǎn)稅退回（Economic Revitalization Manufacturing Property Tax Rebate）：當公司的資本財直接投入製造活動而且符合「創(chuàng)造十個全職性製造業(yè)工作，每小時薪資在十美元以上」時，加州財產(chǎn)稅法允許地方政府，退回該資本的財產(chǎn)稅。

(4) 投資損失沖銷：新設(shè)企業(yè)之投資損失最高可在八年內(nèi)100%沖銷。原有企業(yè)之投資損失最高可在五年內(nèi)沖銷50%。

(5) 企業(yè)區(qū)（Enterprise Zones）：區(qū)內(nèi)之公司得享有較佳的租稅抵減待遇，諸如：賦稅抵減可高達二千萬美元；每雇用一名員工得抵減23,400美元；投資損失最高可在十五年內(nèi)沖銷；在爭取州政府合約時享有優(yōu)惠。其他為因應(yīng)軍事基地關(guān)閉及1992年暴亂而特別設(shè)立的LAMBRA 區(qū)，LARZ 區(qū)的計畫，在區(qū)內(nèi)設(shè)廠亦享有同樣的待遇。

(6) 幼兒設(shè)施抵減：雇主為員工所設(shè)立的托兒所的設(shè)備亦可享有30%的抵減（每年最高五萬美元）。

(7) 為鼓勵企業(yè)在加州投資：加州已于1997年10月通過法令，自1998/1999年 會計年度起，投資一億五千萬美元以上之高科技公司，可與地方政府協(xié)商減免每年此一億五千萬美元之財產(chǎn)稅，期間長達十五年。減免期間過后，地方政府將向該公司徵收「社區(qū)服務(wù)稅」（Community Service Fee），金額約為投資抵減之25%，最高金額每年不超過約二百萬美元。申請此項獎勵措施之公司必須符合Standard Industrial Classification（SIC）所設(shè)立之條件規(guī)定。

四、加州州政府為鼓勵投資所採取的措施

(1) 營業(yè)許可執(zhí)照的協(xié)助取得：直屬于州長的「計畫研究處」下設(shè)有執(zhí)照協(xié)助辦公室，協(xié)助投資人公司確認新投資專桉所需執(zhí)照許可的類別，并協(xié)助企業(yè)投資人與有關(guān)部門交涉，快速取得所需營業(yè)許可。

(2) 提供可免稅之工業(yè)發(fā)展基金：加州各郡、市均有提供工業(yè)發(fā)展優(yōu)惠貸款辦法，使投資人可獲得比基本利率低百分之卅至四十之貸款，以用于工廠更新或擴建。

(3) 對小型企業(yè)之財務(wù)補助：加州設(shè)有小型企業(yè)貸款保證計畫，對于小型企業(yè)營業(yè)已滿三年者，如無法自一般金融機構(gòu)貸得新投資計畫所需之款項時，可援用此計畫所提供之保證服務(wù)，貸款卅五萬美元以下或計畫投資桉之九成額度。

(4) 出口財務(wù)輔助辦法：加州世界貿(mào)易委員會設(shè)有出口財務(wù)輔助辦公室，對于從事出口加州產(chǎn)品之中、小型企業(yè)提供四十五萬美元以下之貸款金額保證，協(xié)助廠商出口。

(5) 勞工訓(xùn)練輔助辦法：加州政府提供有雇用訓(xùn)練顧問小組（EMPLOYMENT TRAINING PANEL），對雇主雇用工人所支付之訓(xùn)練費用予以補助。另有工作訓(xùn)練合作計畫，對提供在職訓(xùn)練之公司予以長達六個月工人工資百分之五十之補助。

五、美國加利福尼亞州對外貿(mào)易區(qū)：

加州有十個對外貿(mào)易區(qū)，分別為Oakland (Bay Area)；San Francisco (Bay Area)；San Jose (Bay Area)；Shafter (Central Valley/ Sierra)；Palmdale (Inland Empire)；Long Beach (Los Angeles)；Los Angeles (Los Angeles)；Port Heuneme (Los Angeles)；West Sacramento (Sacramento)；San Diego (San Diego)。

六、美國加利福尼亞州對外國人投資限制：加州并無對外國人投資限制的規(guī)定。

七、美國加州公司設(shè)立常見問題

問題一：某中國企業(yè)在美國加州投資，應(yīng)以何種身份納稅最為合理和有利（合伙公司、有限公司或其他）？

1. 境外人士在加州投資，并無類似我國《投資產(chǎn)業(yè)目錄》以及投資比例等限制，專業(yè)代理機構(gòu)一般能夠在30日左右完成注冊。

2. 設(shè)立的公司，主要有四大類：獨資公司（Solo Proprietorship-SP）合伙公司、有限責(zé)任公司、股份公司。（可具體見下面的區(qū)分）。

根據(jù)不同的性質(zhì)，建議設(shè)立不同的企業(yè)：例如服務(wù)性企業(yè)及貿(mào)易型企業(yè)，建議設(shè)立LP或LLP, 而如果是購買土地、建設(shè)廠房等生產(chǎn)型企業(yè)，建議設(shè)立LLC。

涉及到具體的納稅稅種、稅率、享受的稅惠措施，均要結(jié)合在加州地區(qū)從事的具體行業(yè)，開設(shè)公司的選址，聘用的員工（全職）數(shù)量，對環(huán)保及科技的促進等因素來做具體區(qū)分。

就加州而言，與中國國稅地稅稽征體制類似，采取的是聯(lián)邦稅與州稅并行。聯(lián)邦稅以個人所得稅、社會保障稅為主，其次有公司所得稅、消費稅、遺產(chǎn)和贈與稅、關(guān)稅等；州稅以銷售稅為主，輔之以所得稅等；地方稅以財產(chǎn)稅為主。

如在加州設(shè)立LLC, 主要應(yīng)繳稅種：企業(yè)所得稅（15%-35%分截累進），社會保險稅、銷售稅、個人所得稅（對非居民股東指加州境內(nèi)所得，非全球所得）,而加州甚至整個美國沒有國內(nèi)類似的增值稅（VAT）。

問題二：該中國企業(yè)在美國加州納稅回國后，是否會在國內(nèi)面臨雙重征稅等稅收問題？

1．在美設(shè)立的企業(yè)，是美國法律主體，企業(yè)本身只有在中國返程投資，才涉及到相應(yīng)的稅費問題。在美國經(jīng)營活動中國不再征稅。

2．企業(yè)的股東是中國人，按照我國的國籍與收入來源雙重標準，如果中國個人或企業(yè)股東需要將利潤匯入國內(nèi)并結(jié)匯，則根據(jù)中國的所得稅法進行稽征，個人所得稅由其自行申報，企業(yè)所得稅由其納入企業(yè)財報的利潤分紅科目，統(tǒng)籌稽征。

八、美國加州公司設(shè)立不同公司種類及區(qū)分：

普通獨資公司（Solo Proprietorship-SP）

a)定義：只有一個所有者，所有者對公司的債務(wù)承擔(dān)無限法律責(zé)任的公司。

b)特征：1）只有一個所有者。

2）對公司的債務(wù)承擔(dān)無限法律責(zé)任的公司。

3）在法律上不具有相對獨立的法律人格。

4）沒有企業(yè)所得稅，稅收優(yōu)惠。

5）開創(chuàng)成本低，經(jīng)營方式靈活多樣。

c)應(yīng)用：一般應(yīng)用在規(guī)模比較小，人員比較少公司。

d)稅收：不是聯(lián)邦或州所得稅的獨立承擔(dān)實體。獨資型事務(wù)所所有者就其全球收入在美國繳納自雇主稅（self-employment tax）。

e)名稱：一般以“Co”、“Company”為結(jié)尾，或沒有特定結(jié)尾。

合伙企業(yè)(General Partnership-GP)

1）普通合伙中的合伙人可以是自然人、法人或其它社會團體。

2）所有合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3）普通合伙企業(yè)沒有最低注冊資本要求。

4）普通合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。

5）合伙人共同出資，共同經(jīng)營管理合伙企業(yè)，在從事合伙經(jīng)營過程中各合伙人互為代理人并承擔(dān)忠誠和不競業(yè)義務(wù)。

c)應(yīng)用：普通合伙在美國服務(wù)領(lǐng)域內(nèi)是傳統(tǒng)上被廣泛采用的一種企業(yè)組織形式，常見于法律、會計、醫(yī)療等行業(yè)。

d)稅收：普通合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，普通合伙人就其收入份額繳納自雇主稅。

e)名稱特點：美國《統(tǒng)一合伙法(1994)》沒有對合伙名稱作出具體規(guī)定。一般為Company、Partnership、Partner等。

有限合伙(Limited Partnership-LP) 、

a)定義：這種制度安排是由資金的所有者向貿(mào)易操作者提供資金，投資者按約定獲取利潤的一部分，但不承擔(dān)超過出資之外的虧損；如果經(jīng)營者不存在個人過錯，投資者亦不得要求經(jīng)營者對其投資損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

b)特征：1）依責(zé)任形式的不同有限合伙中的合伙人分為普通合伙人（general partner）與有限合伙人（limited partner）兩類。

2）有限合伙企業(yè)中至少有一位普通合伙人，他（他們）對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3）有限合伙人只以其出資為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，但有限合伙人對有限合伙企業(yè)事務(wù)無管理權(quán)，其一旦介入對合伙事務(wù)的經(jīng)營管理則被視為普通合伙人，承擔(dān)無限責(zé)任。

c)應(yīng)用：有限合伙的企業(yè)組織形式被廣泛用于各類風(fēng)險投資的經(jīng)營運作中。

d)稅收：有限合伙（LP）的稅收政策與合伙企業(yè)相同，無須繳納企業(yè)所得稅。

e)名稱：企業(yè)名稱中必須有“LP”，“Ltd”，“Co., Ltd”字樣，否則被視為普通合伙企業(yè)，所有合伙人均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有限責(zé)任合伙(Limited Liability Partnership-LLP)、

a)定義：美國法將有限責(zé)任合伙（LLP）視為普通合伙（GP）的一種特殊責(zé)任形式，只有普通合伙才可以申請享有有限責(zé)任合伙的責(zé)任限制的保護。

b)特征：1）有限責(zé)任合伙的合伙人均為普通合伙人，在經(jīng)營管理上與普通合伙類似。

2）對某一合伙人、員工等在提供專業(yè)服務(wù)時的錯誤、不作為、過失、低能力的或瀆職的行為所產(chǎn)生的侵權(quán)與違約責(zé)任，全部合伙人以全部合伙資產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)有限度的連帶責(zé)任，超過合伙資產(chǎn)總額的未償付債務(wù)由過失合伙人獨立承擔(dān)無限責(zé)任，其它合伙人不再承擔(dān)連帶責(zé)任。

c)應(yīng)用：有限責(zé)任合伙的組織形式如今在美國被廣泛適用于大規(guī)模的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)性合伙企業(yè)，國際四大會計事務(wù)所及絕大多數(shù)美國的律師事務(wù)所都采用有限責(zé)任合伙的企業(yè)形式。

d)稅收：有限責(zé)任合伙（LLP）的稅收政策與合伙企業(yè)相同，無須繳納企業(yè)所得稅，普通合伙人就其收入份額繳納自雇主稅。

e)名稱特點：LLP企業(yè)名稱中必須包含有“注冊的有限責(zé)任合伙”，“有限責(zé)任合伙”， “R.L.L.P.”，“RLLP”，“L.L.P.”，“LLP”。

有限責(zé)任有限合伙((Limited Liability Limited Partnership-LLLP)、

a)定義：申請有限責(zé)任有限合伙的責(zé)任形式的前提條件必須是一個有限合伙企業(yè)，有限責(zé)任有限合伙（LLLP）作為有限合伙（LP）的一種特殊責(zé)任形式。
b)特征：有限合伙人的出資人受有限責(zé)任的保護，也享有有限責(zé)任合伙（LLP）中普通合伙人有條件的有限責(zé)任的保護。即普通合伙人只對自己的過失給風(fēng)險投資企業(yè)造成的損失承擔(dān)無限責(zé)任，而對其它普通合伙人在管理風(fēng)險投資基金過程中產(chǎn)生的過失不承擔(dān)連帶責(zé)任。

c)應(yīng)用：有限責(zé)任有限合伙與有限合伙一樣，主要適用于風(fēng)險投資行業(yè)。

d)稅收：有限責(zé)任有限合伙（LLLP）的稅收政策與合伙企業(yè)相同，無須繳納企業(yè)所得稅。

e)名稱：企業(yè)名稱必須有“LLLP”字樣以標明其責(zé)任形式。

有限責(zé)任企業(yè)(Limited Liability Company-LLC)

a)定義：Limited Liability Company 的實質(zhì)類似于所有合伙人均為有限合伙人的合伙企業(yè)，Limited Liability Company不受美國聯(lián)邦或州的任何《公司法》規(guī)范的約束，適用《美國統(tǒng)一有限責(zé)任企業(yè)法Uniform Limited Liability Company Act（ULLC1994）》。LLC是公司實體的最新類型。

有限責(zé)任公司融合了股份公司和合伙公司各自的優(yōu)點，既避免了重復(fù)征稅，又使得股東們只承擔(dān)有限責(zé)任，是現(xiàn)今美國較為流行的一種公司形式。LLC法律實體對其成員提供完全的個人責(zé)任保護，無論是民事侵權(quán)，還是合同責(zé)任，都由參與者共同解決問題，這種形式稱作成員管理人。這種成員可以是個人或是公司法人。

LLC申請手續(xù)比股份公司容易，LLC無須召開正式股東大會，無須遞交年度管理報告，還可以自由選擇報稅形式。不足的是：一些行業(yè)，如銀行、信托、保險，是禁止采用LLC的有限責(zé)任形式的。

股份有限公司(Corporation)

股份有限公司是指全部的資本分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人，(在美國可以分為CCorp.和SCorp.兩種)。

上市公司的優(yōu)點是：股權(quán)范圍廣，融資能力強，公司經(jīng)營連續(xù)，提升可信度和知名度。但不利的地方是：雙重收稅，公司交利得稅，員工收入也要交稅；設(shè)立手續(xù)復(fù)雜，成本大，準入成本高。非盈利公司(Non-profitcorporation)